梦金指南网威海广泰(002111):关联交易决策制度
原标题:威海广泰:关联交易决策制度
关联交易决策制度
为规范威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，使关联交易过程透明化、公平化、市场化，维护公司及中小股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第一章 关联交易及关联人
第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）与日常经营相关的关联交易：
1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或者接受劳务；
4、委托或者受托销售。
（二）与日常经营无关的关联交易：
1、购买和出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、与关联人共同投资；
13、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
关联交易遵循市场诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，关联交易的价格或者收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
本条及本制度其他地方提及的关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第二章 关联交易决策程序
第五条 董事会审议关联交易的，由独立董事专门会议事先认可。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东会审议。
关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所所或者公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
在董事会就关联交易事项进行表决时，上述关联董事应主动说明情况并提出回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。
第七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。。
第八条 公司与关联人发生的成交金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》第 6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议，公司应当按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》第 6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《上市规则》第 6.3.19条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第七条和第八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准。
第十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第 6.1.14条的标准，适用本制度第七条和第八条的规定。
第十四条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第七条和第八条的规定。
第十五条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》第 6.1.14条的标准，适用本制度第七条和第八条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三章 关联交易信息披露
第十六条 公司披露关联交易，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）关联交易公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用） （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深圳证券交易所要求的其他文件；
第十七条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第十八条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第七条和第八条标准的，适用第七条和第八条的规定。
已按照第七条和第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第七条和第八条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第七条和第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合《上市规则》第 6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
第二十条 公司与关联人发生本制度第二条第（一）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第七条和第八条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第八条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
第二十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式履行相关义务，但属于按规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四章 附则
第二十四条 如本制度与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者修订后的《公司章程》相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和新修订的《公司章程》执行，并应及时修订本制度。
第二十五条 本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十七条 本制度由公司董事会制定，并负责解释。
第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改亦同。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
二〇二五年六月
关联交易决策制度
为规范威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，使关联交易过程透明化、公平化、市场化，维护公司及中小股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第一章 关联交易及关联人
第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）与日常经营相关的关联交易：
1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或者接受劳务；
4、委托或者受托销售。
（二）与日常经营无关的关联交易：
1、购买和出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、与关联人共同投资；
13、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
关联交易遵循市场诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，关联交易的价格或者收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
本条及本制度其他地方提及的关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第二章 关联交易决策程序
第五条 董事会审议关联交易的，由独立董事专门会议事先认可。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东会审议。
关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所所或者公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
在董事会就关联交易事项进行表决时，上述关联董事应主动说明情况并提出回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。
第七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。。
第八条 公司与关联人发生的成交金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》第 6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议，公司应当按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》第 6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《上市规则》第 6.3.19条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第七条和第八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准。
第十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第 6.1.14条的标准，适用本制度第七条和第八条的规定。
第十四条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第七条和第八条的规定。
第十五条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》第 6.1.14条的标准，适用本制度第七条和第八条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三章 关联交易信息披露
第十六条 公司披露关联交易，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）关联交易公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用） （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深圳证券交易所要求的其他文件；
第十七条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第十八条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第七条和第八条标准的，适用第七条和第八条的规定。
已按照第七条和第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第七条和第八条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第七条和第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合《上市规则》第 6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
第二十条 公司与关联人发生本制度第二条第（一）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第七条和第八条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第八条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
第二十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式履行相关义务，但属于按规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四章 附则
第二十四条 如本制度与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者修订后的《公司章程》相抵触时，按新颁发的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和新修订的《公司章程》执行，并应及时修订本制度。
第二十五条 本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十七条 本制度由公司董事会制定，并负责解释。
第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改亦同。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
二〇二五年六月
相关文章
